까칠닷컴

Q. 우회상장에 대한 정의, 절차  등등 전반적인 내용을 어디에서 얻을 수 있는지요? 또한 우회상장에 대한 규제등을 주관하는 부서는 어디입니까? 실제적으로 우회상장한 기업들에 대한 정보는 어디서 얻을 수 있을 까요?

A. 우회상장의 경우 일반 상장 보다 절차가 간단합니다. 일반 상장의 경우 간략하게 설명하자면 장외기업은 우선 상장주간사를 선정하고 예비심사를 청구합니다. 유가증권신고서를 제출한 다음 청약을 하고 상장승인이 되면 매매를 개시하여 코스닥 상장 기업이 됩니다. 상당히 절차가 복잡한데요, 이에반해 우회상장은 장외기업이 주식맞교환, 지분인수, 제 3사 유상증자 등으로 일반 절차 없이 상장하여 쉽게 코스닥 상장기업이 됩니다.

우회상장한 주요 업체로는 기계장비 업종의 국제정공, 컴퓨터서비스 업종의 씨지아이등이 있습니다. 더 많은 기업에 대해서 알고 싶으시다면 증권선물거래소, 금융감독원 사이트에서 찾아보시면 됩니다.

이데일리에 '우회 상장 좋은시절 다 갔다'라는 제목으로 올라온 기사 덧붙입니다. 읽어보시면 우회상장이 어떤 것인지에 대한 정보를 얻으실 수 있을 것 같습니다.

`신규 상장 기준을 맞춰야 한다면 차라리 정문으로 들어오지 누가 뒷문으로 들어오겠나`

금융감독당국이 우회상장기업에 대해 신규 상장 요건을 충족하도록 하는 개선안을 내놓으면서 소위 `그림 잘 그려서 주식시장에서 한 껀 해보자`는 불건전 우회상장이 철퇴를 맞을 것으로 보입니다.

그동안 규모가 큰 합병에만 적용되던 신규 상장 요건 충족이 모든 우회상장 유형으로 확대하고 그동안 시시비비가 끊이질 않던 비상장기업의 가치 평가에도 메스가 가해집니다.

특히 요건을 충족시키지 못할 경우 상장폐지라는 상장기업에 있어서는 최고 수위의 조치가 취해집니다. 우회상장의 대상이 되는 상장 기업 입장에서도 우회상장 대상 기업을 고를 때 한층 신중해야 할 전망입니다.

<모든 우회상장 신규 상장 요건 갖춰라>

감독당국은 그동안 비상장기업의 규모가 상장기업보다 큰 합병의 경우에만 신규 상장에 준하는 합병 요건을 요구했습니다. 합병대상 비상장법인이 자산과 자본금, 매출액중 두 가지 이상이 큰 경우만 해당됐습니다.

이렇다 보니 우회상장은 이보다 규제가 강하지 않은 포괄적 주식교환과 주식스왑이 새로운 주류로 부상했습니다.

지난해 코스닥시장내 우회상장은 전년보다 81% 증가한 67건입니다. 이중 합병은 25건으로 직전해와 변동이 없었지만 2005년 8건에 불과하던 포괄적 주식교환이 25건으로 세 배 이상 많아졌고 주식스왑도 6건에서 14건으로 늘었습니다. 제3자 배정 유상증자와 결합된 영업양수도도 1건에서 3건으로 증가했습니다.

우회상장기업들의 부실도 만만치 않아 정식 절차를 밟고 진입하는 기업보다 특혜를 얻는 것이 아니냐는 비난이 제기 돼 왔습니다. 지난해 우회상장 대상 상장기업의 70%(47개사), 비상장기업의 49%(33사)가 경상손실이나 자본잠식이라는 부적정 사유를 안고 있었던 것입니다.

개선안은 포괄적 주식교환과 주식스왑은 물론 우회상장전에 비상장기업이나 비상장기업의 최대주주가 상장기업을 인수한 뒤 경영권을 장악한 경우 등 모든 유형의 우회상장을 기존 심사 대상 합병과 같은 신규 상장에 준하는 조건을 충족토록 하고 있습니다.

현재 합병시 비상장기업은 자본잠식이 없을 것, 경상이익을 냈을 것, 1년간 증자 제한 , 감사의견 적정, 중요한 분쟁 없을 것, 부도사유해소(6개월전), 지분변동제한(6개월전), 타법인과 합병시 결산 확정의 조건을 충족해야 합니다.

우회상장 유형별로 차이는 있지만 우회상장을 위한 자본잠식 해소 차원에서 유상증자를 하거나 설립된지 얼마 안됐고 규모도 작아 외부감사를 받지 않았던 기업 등은 조건을 만족시키기는 사실상 어려울 것으로 보입니다.

특히 요건이 충족되지 않을 경우 상장기업까지 상장폐지에 처해지므로 기존 상장기업 입장에서도 `냄새나는` 우회상장은 시도하기 힘들 전망입니다. 요건 충족 여부는 거래소가 우회상장시점에서 판단하게 됩니다. 대략 우회상장절차를 밟으면서 발생한 신주 등기가 이뤄지는 시점에서 가려질 것으로 보입니다.

한편 우회상장이지만 상장기업의 최대주주가 변경되지 않는 경우 현행대로 최대주주 등이 취득한 상장기업의 신주에 대한 매각제한 조치만 적용됩니다.

<비상장기업 가치 뻥튀기 이제 그만>

개선안은 또 주식가치 평가의 합리성 제고를 담고 있습니다. 비상장기업의 가치가 고평가돼 기존 상장기업의 주식가치를 훼손할 수 있다는 우려를 반영한 것입니다.

그동안 합병비율 등을 주로 합병회사의 외부감사인 등이 평가를 하면서 공정성이 취약하다는 지적이 있었습니다. 회계법인 입장에서 볼 때 피합병회사가 소멸되면서 평가 근거 자료에 대한 사후 확인을 할 수 없다는 점 때문에 리스크 없이 고객의 입맛에 맞게 평가를 내릴 수 있는 소지가 다분이 있었습니다.

이와 함께 상장기업은 주가라는 객관적 잣대가 있지만 비상장기업은 자산가치와 수익가치로 구성되는 본질가치가 주가 되면서 고평가 논란이 끊이질 않았습니다.

회사가 장밋빛 전망에 근거해 제시한 향후 2개년간 실적치를 회계법인이 평가 근거 자료를 사용했기 때문입니다. 지난해 67건의 우회상장 비상장기업의 평가가액은 순자산가치보다 411% 할증받는 등 비정상적으로 과대평가되는 결과를 낳기도 했습니다.

금감위는 이에 따라 외부평가기관의 평가 공정성을 높이기 위해 외부평가를 복수기관으로 의무화하는 방안을 추진합니다. 이는 증권거래법 시행령 개정이 필요, 재경부와 협의하에 추진됩니다.

또 외부평가 제한 사유를 확대키로 했습니다. 감사계약을 체결한 법인이나 평가담당 회계사가 합병 회사에 출자한 경우 등 회사와 외부평가기관이 금전적 이해관계가 있는 경우 평가업무를 제한하게 됩니다. 또 비상장기업의 가치 평가에 대한 모범 규준도 마련키로 했습니다.

<2001년 조치보다 세네..코스닥 질 개선 기대>

업계에서도 이번 조치의 강도가 상당히 센 편이라는 평가입니다. 모든 우회상장 유형을 적용 대상으로 삼고 있고 상장폐지라는 최고 제재 수단을 갖고 있기 때문입니다.

박동명 굿모닝신한증권 차장은 "모든 우회상장이 신규 상장 절차에 준하는 요건을 만족시켜야 한다면 차라리 정식 절차를 밟아 진입하는 것이 낫다"며 "주식시장 상장 기간 단축의 메리트를 제외하고는 우회상장의 장점이 상당부분 감소될 수 밖에 없을 것"이라고 내다봤습니다.

박 차장은 특히 "지난 2001년 우회상장에 규제조치가 발표되면서 지난 2004년까지 우회상장이 맥을 추지 못했다"며 "이번 조치는 그 당시보다 수위가 더 높다"고 평가했습니다.

신동민 대우증권 애널리스트도 "우회상장 메리트가 사라지면서 편법 우회상장은 사실상 종료될 것"이라며 이와 함께 "우회상장을 통한 테마로 변질된 코스닥 시장을 질적으로 개선시켜줄 수 있을 것"이라고 기대했습니다.

신 애널리스트는 이와 함께 "개선안에 포함된 감독당국의 우회상장 불공정거래 감시 강화는 가시적인 성과를 도출하기는 어려워 보이지만 정책당국의 의지가 강하다는 점은 충분히 드러났다"고 덧붙였습니다.